Pflichten, Folgen und Bedeutung des Transparenzregisters für Unternehmen
Das sog. Transparenzregister wurde im Juni 2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt. Es wird in elektronischer Form geführt und soll einen wesentlichen Beitrag zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung leisten. Seit 1. August 2021 wurden Meldepflichten verschärft und das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgewandelt.
Dies hat zur Folge, dass nahezu alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften sowie Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen – unabhängig von ihrer Rechtsform und Größe – dazu verpflichtet sind, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und aktiv dem Transparenzregister zur Eintragung zu melden.
Die Eintragungspflicht im Überblick sowie Hintergründe
Wen betreffen die Eintragungspflichten zum Transparenzregister?
Betroffen von den Transparenzpflichten sind insbesondere „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG, d.h. alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KGaA) sowie eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften sowie die eingetragene GbR).
Welche Pflichten bestehen?
Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften haben Angaben zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten (Informationseinholungspflicht) und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch mitzuteilen (Mitteilungspflicht). Für den wirtschaftlich Berechtigten besteht zudem spiegelbildlich die Verpflichtung, den Vereinigungen gegenüber die für die Mitteilung notwendigen Angaben zu machen.
Die meldepflichtigen Vereinigungen trifft zudem eine begrenzte Nachforschungspflicht, welche sie verpflichtet, von ihren Anteilseignern in „angemessenem Umfang“ Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten zu verlangen und diese Auskunftsersuchen und eingeholten Informationen zu dokumentieren.
Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG) sind insbesondere (1.) natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person oder sonstige Gesellschaft steht, oder (2.) natürliche Personen, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.
Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar (1.) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, (2.) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder (3.) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter der Gesellschaft als wirtschaftlich Berechtigter.
Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?
Eingetragen in das Transparenzregister werden Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten.
Aus der Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses muss dabei ersichtlich werden, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt, beispielsweise durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner.
Überdies besteht eine Meldepflicht für Fälle, in denen Unstimmigkeiten zwischen den Angaben im Transparenzregister und den Erkenntnissen der Verpflichteten über die wirtschaftlich Berechtigten auftreten.
Wer muss die Informationen eintragen lassen?
Grundsätzlich hat die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.
1. Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung
Die Nichteinhaltung der Meldepflicht kann erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen: Bußgelder: Bei Verstößen drohen Bußgelder von bis zu 150.000 Euro. In besonders schweren Fällen oder bei wiederholten Verstößen können diese sogar bis zu 1 Million Euro betragen.
2. Veröffentlichung der Verstöße:
Das Bundesverwaltungsamt kann Verstöße gegen die Meldepflicht öffentlich bekannt machen („Naming and Shaming“). Dies kann zu erheblichen Reputationsschäden für das betroffene Unternehmen führen.
3. Einschränkungen im Geschäftsverkehr:
Unternehmen, die ihrer Meldepflicht nicht nachkommen, können Schwierigkeiten beim Zugang zu öffentlichen Aufträgen oder Fördermitteln erfahren.
4. Zivilrechtliche Folgen:
In bestimmten Fällen können Verstöße gegen die Meldepflicht auch zivilrechtliche Konsequenzen haben, etwa wenn dadurch Vertragspartner geschädigt werden.
5. Behinderung von Unternehmenstransaktionen:
Stellt sich bei Unternehmensverkäufen in der Risikoprüfung (Due Diligence) heraus, dass bestehende Meldepflichten zum Transparenzregister nicht erfüllt wurden, so kann dies zu Verzögerungen im Übernahmeprozess und zu einer Anpassung des Kaufpreises führen.
Fazit und Handlungsempfehlung
Die Eintragungspflicht im Transparenzregister stellt Unternehmen vor Herausforderungen, bietet aber auch Chancen für mehr Transparenz und Vertrauen im Geschäftsverkehr. Um Risiken zu minimieren und die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sicherzustellen, empfehlen wir folgende Maßnahmen:
1. Regelmäßige Überprüfung: Implementieren Sie einen Prozess zur regelmäßigen ÜberprüfungIhrer Eigentümerstruktur und der Daten im Transparenzregister.
2. Schulung und Sensibilisierung: Informieren Sie relevante Mitarbeiter und Gesellschafter überdie Pflichten und möglichen Konsequenzen.
3. Dokumentation: Führen Sie eine sorgfältige Dokumentation Ihrer Bemühungen zur Einhaltung der Meldepflichten.
4. Professionelle Unterstützung: Ziehen Sie bei komplexen Strukturen oder Unsicherheiten rechtzeitig fachkundige Berater hinzu.
Sollten Sie Fragen zur Umsetzung der Transparenzregisterpflichten in Ihrem Unternehmen haben oder Unterstützung bei der Erfüllung der Meldepflichten benötigen, stehen wir Ihnen jederzeit mit unserer Erfahrung und Expertise zur Verfügung.
