1. Vorbemerkung und Problemstellung
Die erhebliche Inflation hält Deutschland seit einiger Zeit im Griff. In der Folge kommt es auch zu erheblichen Kostensteigerungen bei der Beschaffung und Herstellung von Rohstoffen und Waren. Dies stellt viele Unternehmen vor neue Herausforderungen beim Einkauf und Vertrieb.
Verkäufer stehen daher regelmäßig vor dem Problem, dass die Kalkulation für den vereinbarten Kaufpreis bei Auslieferung nicht mehr passt und im schlimmsten Fall ein Verlustgeschäft entsteht. In einzelnen Branchen wie beispielsweise der Solarindustrie lässt sich auch das Gegenteil beobachten – manche Kunden wollen sich aufgrund der gefallenen Preise von den „zu teuren“ Alt-Verträgen lösen.
2. Allgemeine vertragsrechtliche Grundsätze
Unabhängig davon, von welcher Seite der Wunsch nach einer Preisanpassung kommt, gilt zunächst für beide Vertragsparteien der Grundsatz: „Pacta sunt servanda.“ (Verträge sind einzuhalten).
Es gibt grundsätzlich kein einseitiges Recht zur Vertragsanpassung; vielmehr bedarf jede Vertragsänderung der Zustimmung des anderen Vertragsteils. Dabei ist zu beachten, dass das Schweigen auf einen einseitig geäußerten Anpassungswunsch grundsätzlich nicht als Zustimmung im juristischen Sinn ausgelegt werden kann und somit auch nicht per se zu einer Vertragsanpassung führt. Insoweit hilft auch kein Hinweis des Verkäufers, dass er im Falle des unterlassenen Widerspruchs von einer Zustimmung ausgeht.
Die häufig geführten Diskussionen über eine Störung der Geschäftsgrundlage führen in aller Regel zu keinem anderen Ergebnis. Eine Erhöhung der Beschaffungs- oder Herstellungskosten am Markt fällt in den Risikobereich des Verkäufers.
3. Preisanpassungsklauseln
In der Praxis kommen zur Lösung dieses Problems zunehmend sogenannte Preisanpassungsklauseln zur Anwendung. Bei deren vertraglicher Umsetzung lauern jedoch einige Fallstricke.
Die Rechtsprechung stellt an solche Klauseln – abhängig von der Vertragsart – hohe Anforderungen. Werden diese nicht eingehalten, droht die Unwirksamkeit der Klausel.
Zwar können Preisanpassungsklauseln auch individualvertraglich vereinbart werden, gleichwohl werden Verkäufer zumeist auf Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) zurückgreifen. Die Klauseln unterliegen in diesem Fall vollständig der AGB-Kontrolle.
Besonders hoch sind die Anforderungen an Preisanpassungsklauseln, die gegenüber einem Verbraucher anwendbar sein sollen. Diese sind gegenüber Verbrauchern nach § 309 Nr. 1 BGB ausgeschlossen, wenn die Waren oder Leistungen innerhalb von 4 Monaten noch Vertragsschluss erbracht werden sollen, ausgenommen Dauerschuldverhältnisse. Darüber hinaus sind die Klauseln transparent zu gestalten und dürfen nicht zu einer nachträglichen Gewinnerhöhung beim Verkäufer führen. Erforderlich sind zudem eine gegenseitige Ausgestaltung (auch Preisreduzierung müssen möglich sein!) und die Möglichkeit, ab bestimmten Schwellenwerten vom Vertrag zurückzutreten.
Die vorgenannten Grundsätze gelten in abgeschwächter Form auch gegenüber Unternehmer-Kunden, insbesondere in Hinblick auf das Transparenzgebot. Die starre 4-Monats-Regel des § 309 Nr. 1 BGB kommt jedoch nicht zur Anwendung.
4. Fazit
Preisanpassungsklauseln sind in vielen Fällen ein geeignetes Mittel, um den Folgeproblemen der Inflation zu begegnen und das Risiko des Verkäufers zu mindern. Damit diese auch Wirkung entfalten, müssen sie anhand der Vorgaben des Gesetzgebers und der Rechtsprechung sorgsam formuliert werden.
Für Fragen rund um das Thema Preisanpassungsklauseln stehen wir gerne zur Verfügung.
